农机企业国际并购ABC（下）

4、中联重科国际并购经验

中联重科目标是要成为大型跨国公司，需要对企业进行全球化改造，并购成为其发展战略的重要选择。自2001年以来，中联重科先后收购了多家公司，在其发展道路上，遵循“六不收”原则，即不符合企业发展战略的业务不收、被并购行业不好不收、目标企业的基本状况不好不收、目标企业的团队不好不收、不是同类项的业务不收、不符合国家和股东利益不收。

在中联重科对意大利CIFA公司的并购中，邀请弘毅投资作为共同投资方一起收购，后经弘毅投资精心搭建，组成了以中国企业中联重科为主要收购方，中国本土的PE公司弘毅投资、国际知名投行高盛以及意大利本土金融机构曼达林基金为共同投资方的联合投资团队。

共同投资方协助中联重科推动了整个交易的进程，包括尽职调查、交易谈判、整合计划的制定和执行、与政府监管机构沟通等。弘毅投资熟悉中联重科的战略诉求，既有中国资源，又有海外实战能力；高盛集团代表着国际资本市场资源，具有丰富的跨境交易经验；曼达林基金代表意大利本土资源，熟悉被收购企业的当地情况，了解意大利金融机构、政府、工会、法律、税收等情况。这种既熟悉本国国情，又具有国际视野的投资组合，形成了“文化缓冲地带”，从而在中联重科与CIFA融合前期有效地缓冲了文化和理念的冲突，保证了重组整合的顺利进行。

为了规避国际交易并购中的税收、汇率等风险，中联重科在对CIFA的并购交易中（同样可作参考），借鉴国际通行做法，设立了特殊目的公司，采用了复杂的交易架构，以达到最优惠的税收安排和最便利的资金流。例如，先在香港设立一家全资控股子公司ZoomlionHK.HoldingCo.Ltd（中联香港控股公司），然后层层设立子公司与特殊目的公司，最终通过特殊目的公司持有CIFA100%的股权，并与CIFA合并。选择在香港和卢森堡设立目的公司的原因是香港和中国大陆有税收等优惠政策，而卢森堡号称免税天堂，与香港、意大利及欧洲许多国家之间有税收互免的政策。这样可以在资金安排和风险规避上有较好的规划。

根据中联重科与CIFA及共同投资方签订的《买卖协议》和《共同投资协议》，卖方CIFA股权作价为3.755亿欧元（约合人民币39.88亿元），其中，中联重科和共同投资方就该股权作价合计出资2.515亿欧元（约合人民币26.71亿元），其余的1.24亿欧元（约合人民币13.17亿元）由CIFA自身长期负债解决。中联重科在其中的资金支出占比等安排都体现了在交易架构下对自身风险和资金投入的控制。例如中联重科只需拿出总收购金额的18%，且其中2亿美元由中联重科香港SPVA公司向香港银行贷款（该部分贷款由中国进出口银行湖南省分行提供同金额、同期限的融资担保，同时，由中联重科向进出口银行提供反担保），另一部分为中联重科的自有资金（5000万美元），除规定资金支出外，中联重科无需承担本次并购中任何其他还款及担保责任。

三、我农机企业国际并购存在的问题

1、外部环境方面的问题

部分国家可能对农机企业的跨国并购设置政治障碍，例如出于保护本国农业产业安全、就业等因素考虑，对并购交易进行严格审查甚至阻止。像一些发达国家可能担心本国先进的农机技术通过并购被他国企业获取，从而影响本国在全球农机产业的竞争力等情况。

法律环境方面，不同国家的法律差异可能给农机企业国际并购带来困扰。在并购过程中，需要遵循目标国家关于企业并购、反垄断、知识产权保护等诸多法律规定。例如，在知识产权保护法律方面，如果处理不好，可能会导致并购后的农机企业面临侵权诉讼等风险，增加企业运营成本和不确定性。

经济环境方面，汇率波动是一个重要问题。农机企业国际并购往往涉及不同货币间的交易，如果在并购谈判到交易完成的过程中汇率发生较大波动，可能会使并购成本大幅增加或者收益减少。例如，如果我国农机企业在并购时以人民币计价支付美元债务，而人民币在期间贬值，那么企业实际支付的成本就会升高。

全球经济形势的变化也会带来风险。在经济衰退时期，目标企业的经营状况可能恶化，农机市场需求可能萎缩，这对进行国际并购的农机企业的整合和发展不利。

2、企业自身存在的问题

战略规划方面，部分农机企业可能缺乏明确的国际并购战略规划。并购决策可能仅仅基于短期利益，例如为了获取某一项农机技术或者市场份额而仓促进行并购，没有充分考虑并购后企业的长期发展方向、业务整合等问题，容易导致并购后的经营困境，如TCL并购汤姆逊彩电业务，在并购前缺乏科学评估分析，更多追求短期效益，忽略长期影响，最终失败。

自身能力方面，与国际大型农机企业相比，我国农机企业的规模和实力可能相对较弱，缺乏核心竞争力。在国际并购中，难以与其他大型企业竞争优质的并购目标。同时，技术水平相对落后也可能成为并购的阻碍，例如在高端农机装备制造技术、智能化农机技术等方面，如果我国农机企业技术实力不足，可能在并购谈判中处于劣势地位，也难以在并购后对目标企业的技术进行有效整合和提升。

企业的管理能力不足也是一个问题。在国际并购后，要对不同文化背景下的企业员工、业务流程、财务等进行管理是一项复杂的任务。如果企业缺乏国际化的管理经验和人才，容易导致管理混乱，影响企业的正常运营。

并购准备方面，对目标企业的了解不够充分是常见的问题。在国际并购中，需要对目标农机企业的财务状况、市场份额、技术水平、企业文化等进行全面深入的调查评估。但部分农机企业可能在这方面的准备工作做得不够细致，导致并购后出现各种意想不到的问题，例如隐藏的债务、未解决的法律纠纷等。

整合方面，并购后的文化整合困难。农机企业在不同国家有着不同的企业文化，如我国企业注重团队协作和效率，而国外某些企业可能更强调个人创造力和自由工作氛围，这些差异如果不能妥善处理，容易导致员工之间的矛盾冲突，影响企业的凝聚力和工作效率。业务整合难度大。包括农机产品的生产流程、销售渠道、售后服务体系等方面的整合。如果不能有效整合，可能会出现产品供应中断、市场份额流失等问题。人才整合也是关键。在国际并购后，如何留住目标企业的核心人才，同时使双方的人才团队能够协同工作是一个挑战。如果处理不好，可能导致人才流失，影响企业的技术研发和经营管理能力。

融资方面，我国农机企业国际并购可能面临融资难题。国际并购需要大量的资金支持，而我国金融市场目前可能还不能完全满足企业的融资需求。一方面，企业自身的融资渠道有限，可能过度依赖银行贷款，而银行贷款的审批流程复杂、额度有限；另一方面，国际金融市场的融资成本较高、风险较大，农机企业可能难以承受，这就限制了企业开展国际并购的规模和能力。

四、提高我农机企业国际并购成功率的建议

1、明确并购战略目标

农机企业进行国际并购的一个关键因素是开拓新的市场。在国内市场逐渐饱和或者竞争过于激烈的情况下，国际市场为企业提供了更广阔的发展空间。例如，一些发展中国家的农业现代化进程不断推进，对农机的需求持续增长。据国际农业机械化组织（FAO）预测，未来几年全球农机市场将继续保持快速增长态势，特别是发展中国家农业现代化进程的加快为农机市场带来了巨大潜力，这为农机企业国际并购提供了良好的市场环境。企业通过并购当地企业，可以利用其已有的销售渠道、客户资源和品牌知名度，快速进入目标市场，减少市场开拓的时间和成本。

农机技术发展日新月异，智能化、精准化、绿色化成为主要趋势。物联网、大数据、人工智能等技术在农机产品中的应用，使得农机更加智能化、高效化。例如，一些发达国家的农机企业在精准农业技术方面处于领先地位，如变量施肥、播种技术等。我国农机企业通过国际并购，可以获取这些先进技术，提升自身的创新能力，从而提高产品竞争力。像中国一拖并购法国Mc Cormick工厂，在并购决策阶段进行技术甄选、并购实施阶段进行技术转移和并购整合阶段进行技术重构，通过技术整合路径实现目标方技术能力获取、转移、整合和内化，最终在消化吸收的基础上形成自主研发创新能力。

并购可以实现资源的整合，包括人力资源、生产资源等。从人力资源方面看，并购企业可以吸收被并购企业的优秀研发、管理和营销人才。在生产资源上，能够整合生产设备、厂房等，提高生产效率。例如，通过整合两家企业的生产供应链，可以降低采购成本，实现规模经济。如果并购双方在业务上具有互补性，如一家企业擅长小型农机制造，另一家擅长大型农机制造，那么并购后可以丰富产品线，实现协同效应，提高整体的市场竞争力。

2、做好并购前的尽职调查

深入了解被并购企业的财务状况是至关重要的。这包括审查其资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表。查看企业是否存在未清偿的债务、潜在的财务风险等。例如，被并购企业可能存在大量的应收账款无法收回的情况，或者有未披露的债务，这些都会给并购企业带来财务风险。要核实财务数据的真实性和准确性，防止被虚假财务信息误导。

市场与业务状况调查，分析被并购企业在当地市场的地位、市场份额、竞争优势和劣势等。了解其产品的销售情况、客户群体和市场口碑。例如，被并购企业的产品可能在当地某些特定区域有很强的市场需求，但在其他区域销售不佳，并购企业需要明确这些情况以便制定后续的市场策略。同时，还要调查被并购企业的业务模式是否可持续，是否存在法律纠纷或者面临重大的市场变革风险等。

法律与合规调查，不同国家有不同的法律体系和监管要求。在国际并购中，需要对被并购企业所在国家的公司法、税法、劳动法、环保法等进行全面的法律尽职调查。例如，某些国家对外国企业并购本国企业有严格的国家安全审查制度，如果被并购企业涉及敏感技术或者关键基础设施领域，可能会受到严格审查。还要查看被并购企业是否存在未解决的法律纠纷，如知识产权纠纷、合同违约纠纷等，以避免并购后给企业带来不必要的法律风险。

3、文化整合与管理团队建设

文化整合。国际并购往往涉及不同国家和地区的企业文化差异。企业文化包括企业的价值观、经营理念、管理风格等方面。例如，西方企业可能更注重员工的个性发挥和创新，而东方企业可能强调团队合作和集体主义。在并购后，需要对两种文化进行整合。可以采取文化融合的策略，取两者之长，创建一种新的企业文化。也可以以一方文化为主导，另一方文化逐步向其靠拢。文化整合的成功与否直接关系到员工的归属感和工作积极性，进而影响企业的运营效率。

管理团队建设。建立一个高效的管理团队是并购成功的关键。在并购后，需要对管理团队进行合理的调整和组建。一方面，要保留被并购企业中优秀的管理人才，他们熟悉当地市场和企业运营情况；另一方面，也要从并购企业派遣部分有经验的管理人员，将并购企业的管理理念和战略思想引入被并购企业。通过合理的团队建设，确保企业在战略决策、日常运营管理等方面能够顺利推进。

4、合理的融资安排

融资渠道选择，农机企业国际并购需要大量的资金支持，企业需要选择合适的融资渠道。常见的融资渠道包括银行贷款、发行债券、股权融资等。银行贷款相对比较稳定，但可能需要提供抵押物并且有一定的还款压力。发行债券可以筹集到大量资金，但需要承担债券利息和到期还本的压力。股权融资则是通过出让企业部分股权来获取资金，这种方式不会增加企业的债务负担，但会稀释原股东的股权。企业要根据自身的财务状况、并购规模和风险承受能力等因素来选择合适的融资渠道。

在选择融资渠道的同时，要注意控制融资成本。不同的融资方式成本差异较大，例如银行贷款利率可能根据市场情况和企业信用等级有所不同，债券的利息率也会受到市场利率、债券信用评级等因素影响。企业要综合比较各种融资方式的成本，制定合理的融资结构，确保在满足并购资金需求的同时，将融资成本控制在合理范围内。

5、提高政治风险应对能力

农机企业在进行国际并购前，要深入研究目标国家的政治环境和政策法规。了解当地的政治稳定性、国际关系等因素。可以建立专门的政治风险评估团队，对可能出现的政治风险进行分析和预警。例如，如果目标国家即将举行大选，可能会导致政策的不确定性增加，企业可以根据评估结果调整并购计划。同时，企业可以通过与当地政府、行业协会等建立良好的关系，积极参与当地的社会公益活动等方式，提高自身的社会认可度，降低政治风险。

6、加强文化融合与适应

为应对文化差异挑战，农机企业要积极开展文化融合工作。在并购前，对目标企业的文化进行深入调研，找出文化差异点和共同点。在并购过程中，制定文化融合计划，可以开展跨文化培训，让员工了解不同文化的特点和差异，提高员工的跨文化沟通能力。例如，组织双方员工的文化交流活动，增进彼此的了解和信任。在企业管理方面，可以根据当地文化特点，适当调整管理策略，如在员工激励机制上，结合当地员工的需求和价值观制定合理的激励方案。

7、科学评估并购标的价值

要解决并购目标定价困难的问题，农机企业需要采用多种评估方法相结合的方式。首先，进行全面的尽职调查，收集被并购企业的财务、市场、技术等多方面的信息。然后，运用资产基础法、收益法、市场法等多种评估方法进行综合评估。例如，可以通过分析被并购企业的历史财务数据，预测其未来的收益情况，同时参考同行业类似企业的市场交易价格，得出一个相对合理的价值区间。此外，还可以聘请专业的资产评估机构和行业专家进行协助评估，提高评估的准确性。

目前，美联储降息，俄乌冲突，巴以战争，世界被美国搅乱，人类苦美久矣……。有位哲人说，上帝关上了门，却打开了一扇窗；美国某政客威胁世界说，你要么在餐桌上，要么在菜单上？东方龙的智慧是，劝和促谈，包容发展，让世界静好！对这个波诡云谲的世界，我们看不清，留给政治家们去研究，也非本文要涉及者。然对于中国制造业和我们为之付出一生心血的农机工业，似可看到新一轮发展商机，谁可直挂云帆济苍海，惟我中国制造业！偶思所悟，集而成文，若我农机企业开卷受益，则某愿达矣。