农机制造业上市公司如何确保股权安全

农机制造业IPO和上市，是企业获得快速发展做大做强的必然选择。但实现IPO和上市目标，也是一把双刃剑。如果忽视公司股权控制和股权安全，则极有可能使几十年来精心呵护成长起来的优质公司，成为外国资本大鹗们的盘中餐。企业易主，所有权落入他人之手，让人唏嘘不已。当前，整个世界都处在股权交易活跃期。加之美联储降息带来的利好，我们当未雨绸缪，防范被他人抄底，痛失企业主权。本文提此话题，旨在给相关企业敲响警钟。

一、什么是上市公司股权安全

上市公司股权安全，是指上市公司的股权结构和股权交易等方面能够保障公司的稳定运营，避免出现因股权问题导致的公司治理混乱、资金链断裂、利益输送、控制权变更等风险，从而保护股东的合法权益。

上市公司股权安全是一个综合性的概念，涵盖了多个方面。从法律层面来看，上市公司国有股权的变动行为需要受到严格的监督和管理，以确保国有资产不流失，平等保护各类投资者合法权益。同时，上市公司应当贯彻相关法律法规所确定的基本原则，改善公司治理，提升治理水平，保护投资者合法权益。 从股东构成的角度，上市公司的“国有股东”被定义为持有上市公司股份的国有及国有控股。此外，直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人也被视为关联自然人。 总之，上市公司股权安全意味着股权结构合理、股权交易合法合规，能够有效防范各种风险，保障公司的稳定发展和股东的合法权益。

1、上市公司股权结构对稳定运营的影响

股权结构对上市公司的稳定运营具有至关重要的影响。 首先，股权集中度与公司绩效密切相关。当股权集中度较高时，少数股东能够更好地监督和约束公司管理层，提高公司绩效。例如，股权较为集中的公司更容易形成有效的治理结构，能够减少管理层滥用职权以及腐败行为的发生。相反，股权分散的公司由于股东间关系复杂，决策流程较为繁琐，往往容易导致公司治理不力，管理层可能过度追求短期利益而忽视公司长远发展，从而影响公司绩效。 其次，管理层持股情况也会对董事会决策产生重要影响。管理层持股比例的不同，会导致其对公司经营决策的参与度和影响力有所差异。 此外，股权结构还会影响公司的资源获取。如研究表明8，股权结构显著提高民营上市公司的资源获取，包括提高融资效率、获取税收优惠、取得社会补助等。 总之，股权结构的稳定与否直接关系到公司的决策效率、治理效果和绩效表现。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构、公司治理结构，最终决定了企业的行为和性能。

2、股权交易如何避免公司治理混乱

为避免股权交易导致公司治理混乱，公司需要采取一系列措施。

首先，公司要有足够好的风险防范意识。企业家在公司经营过程中，不仅要懂产品，还要懂股权，要时刻关注可能存在的风险点，及时咨询律师或查阅相关法律法规，避免触碰红线。

其次，要花时间研究内部商业模式，重视股权架构、股权激励等问题。股权不仅是一种组织内部的商业模式，也是团结合作人和激励员工的重要手段。

再者，要从多个方面把握公司的控制权。包括从股东会控制，依靠章程、协议、投票比例进行治理；从董事会控制，通过人数和票决来实现；以及对运营层的控制，如掌握法人代表、公章、执照、账户、运维人员等。

此外，公司治理存在两个根本矛盾：一是公司剩余控制权与剩余索取权之间的矛盾，这可能导致债权人对公司的把控不够，小股东的利益受到损害；二是信任不传递与信息不对称之间的矛盾，信任不传递可以通过合约协议等法律措施解决，信息不对称则可通过股东会、董事会、强制查账权等方式解决。 总之，要想成功完成一项股权交易，公司需要深入理解股权交易的基本概念，熟悉交易的流程，注意交易中可能出现的问题，并制定有效的交易策略。

二、农机上市企业防止因股权问题导致资金链断裂的措施

企业资金链断裂会带来严重后果，为防范由此带来的不确定性风险。企业经营资金的来源主要包括股东投资、经营活动创造的价值以及外部借款等。资金链断裂可能导致企业倒闭，影响企业的生存和发展。 为防止因股权问题导致资金链断裂，企业可以采取以下措施：

1、优化资本结构，合理安排股权和债务的比例，避免过度依赖债务融资。

2、建立资本积累，确保企业有足够的资金储备应对突发情况。

3、提高资金运营效率，加强对资金的管理和监控，避免资金闲置或浪费。 同时，加强预算管理，制定科学合理的预算计划，严格控制成本和费用。

4、企业还应制定融资预案，提前规划好资金来源，以应对可能出现的资金短缺。 当资金链断裂风险已经出现时，企业要迅速采取应对措施，如立即进行资金的紧急调配，包括出售非核心资产、寻求紧急贷款等。

三、农机上市企业如何杜绝上市公司股权中的利益输送

上市公司股权中的利益输送是一个严重的问题，需要采取有效措施加以杜绝。 我国上市公司进行利益输送的方式多种多样，主要包括股权再融资、股利政策、关联交易、资金占用、关联担保等。

在股权再融资方面，上市公司存在从中侵害中小股东利益的行为。例如，股权分置改革前，非流通股股东可以通过股权融资实现利益输送；股权分置改革后，上市公司流行定向增发新股，控股股东从定向增发过程中攫取控制权私人收益。

为防范利益输送，上交所明确上市公司相关股东、董监高在上市公司回购股份期间减持股份的，应当符合相关规定。同时，某些上市公司的员工持股计划或股权激励计划对象包含大股东或实控人，在召开股东大会进行表决时，大股东或实控人应该回避表决。如果员工持股计划或股权激励计划的价格过低，存在利益输送的嫌疑，这是值得商榷的。 此外，中证协下发三大 IPO 新规，明确 11 种禁止行为杜绝利益输送。证监会也切实防范利用上市进行利益输送、违法违规“造富”等行为。

四、农机上市公司控制权变更的风险与防范

上市公司控制权变更可能由多种情况导致，如大股东减持、股权质押、资产重组等。 控制权变更可能带来一系列风险，如公司战略调整、管理层变动、经营不稳定等，对公司的发展产生不利影响。 为防范控制权变更带来的风险，上市公司需要按照相关规定进行信息披露，如上市公司实际控制人发生变更的，均需要按照相关法规披露公告。 在控制权争夺方面，由于取得对一家公司的控制权可以带来诸多优势，如撬动资源、打通产业链、获得融资等，因此控制权的争夺往往充满竞争和挑战。 通过定向增发也可以成为上市公司控制权交易的一种方式，根据相关规则，通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，可以按照锁价发行安排。 总之，上市公司控制权变更需要谨慎处理，充分考虑可能带来的风险，并采取有效的防范措施。

1、农机上市公司控制权变更需要遵循相关的法律法规。 例如，《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》对控制权变更中的相关承诺及履行进行了规定。 同时，交易所的问询函和律师的意见也在一定程度上对控制权变更的合规性进行监督和保障。

2、国内农机上市公司控制权变更案例

1）国内某农机企业频繁变更控制权，多次出让控股权，这一过程引发了上海证券交易所的问询和市场的广泛关注。控制权变更的原因可能包括公司业绩不佳、原控制方资金需求等。

变更情况 1：新家园向某企业农科转让控制权。公司原控股股东新家园，于 2020 年 8 月通过协议转让股份的形式，向某农科转让公司控制权；新家园及其一致行动人章某某同步与某农科签署了表决权放弃协议，不可撤销地放弃行使其各自持有的公司全部剩余股份的投票表决权，基于此，公司控股股东由新家园变更为某农科。

变更情况 2：某某农机控制权拟发生变更。2020 年 8 月 17 日晚间，某某农机发布公告称，公司实际控制人钱某某当日与湖州南浔众兴实业发展有限公司签署股份转让协议约定，南浔众兴拟以自有资金受让钱某某所持 5.98%公司股份；公司控股股东湖州新家园投资管理有限公司与浙江绿脉怡城科技发展有限公司签署股份转让协议约定，浙江绿脉拟以自有及自筹资金受让新家园所持 15%公司股份。上述交易完成后，某某农机控股股东将变更为浙江绿脉。

变更情况 3：海洋集团拟受让股份。某某农机公告：海洋集团拟受让 29.99%的股份。 山东省国资委将成为公司实控人。 章某某与海洋集团同时签署《表决权放弃协议》放弃行使其所持有的 9.1170%目标公司股份的投票表决权。基于此，若此次交易顺利实施完成，新家园、章某某、钱某某合计将持有公司 24.3923%的股份，能够行使的投票表决权占公司总股份的 15.2753%，海洋集团将持有公司 29.9900%的股份和投票表决权。该事项将导致公司控制权发生变更，海洋集团将成为公司第一大股东，并成为公司控股股东，山东省国资委将成为公司实际控制人。

2）一拖股份控制权变更案例

一拖股份曾发生过控制权变更的情况，这一变化引起了市场的关注。公司的最终控制人为国务院国有资产监督管理委员会。在控制权变更的过程中，公司的股价表现、产品出口情况以及市场占有率等因素都受到了投资者的密切关注。

3、农机上市公司控制权变更的风险

控制权变更可能给农机上市公司带来多方面的风险:

经营稳定性风险。新的控股股东可能有不同的经营理念和战略，导致公司经营方向和策略的频繁调整，影响公司的稳定发展。例如，某某农机控制权变更过程中就收到了上交所的问询函，对公司的经营稳定性产生了一定的影响。

管理团队变动风险。新的控制方可能会对管理层进行调整，导致关键管理人才的流失，影响公司的日常运营和管理效率。

战略决策风险。新的控制方可能对农机行业的理解和判断与原控制方不同，导致公司战略决策失误，错失市场机会或陷入经营困境。

市场声誉风险。控制权变更过程中的不确定性和负面消息可能会影响公司在市场上的声誉，降低投资者和客户的信心。

整合风险。如果新的控制方带来了新的业务或资产，与原有的业务整合可能面临困难，产生协同效应不佳的问题。

4、农机上市公司控制权变更风险的防范措施

为降低控制权变更带来的风险，农机上市公司可以采取以下防范措施：

充分的尽职调查。在控制权变更前，对潜在受让方进行全面的尽职调查，了解其背景、财务状况、经营理念和战略规划等，确保其有能力和意愿支持公司的持续发展。

明确的协议约定。在股权转让协议中明确双方的权利和义务，包括新控制方对公司的支持承诺、经营策略的稳定性、管理层的安排等。例如，某某农机的受让方做出声明并承诺不会谋求控股权或实际控制权。

稳定和巩固控制权的安排。如原控制方可以通过保留一定比例的股权和投票权，或者与其他重要股东达成一致行动协议等方式，维持对公司的一定影响力，保障公司控制权的稳定性。

法律保障。依据相关法律法规，确保控制权变更的过程合法合规，保护公司和中小股东的利益。

加强信息披露。及时、准确、完整地向市场披露控制权变更的相关信息，减少信息不对称带来的市场波动和风险。